Franchise Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır, Nelere Dikkat Edilir?

Franchise ile büyümek, hem markasını çoğaltmak isteyen işletmeler hem de kurulu bir iş modeli altında girişim yapmak isteyen yatırımcılar için yaygın bir yol. Ama Türkiye’de Franchise Sözleşmesi kanunla ayrı bir tip olarak düzenlenmediği için, taraflar arasındaki hak ve yükümlülük dengesini kuran tek şey sözleşme metninin kendisi. Bu rehberde franchise sözleşmesinin gerçekte neyi kapsaması gerektiğini, hangi maddelerde anlaşmazlık çıktığını ve hazırlarken nelere dikkat edilmesi gerektiğini anlatıyoruz.

Franchise Sözleşmesinin Temel Unsurları

Bir franchise sözleşmesi, en az şu beş unsuru netleştirmelidir: marka/know-how kullanım hakkının kapsamı, giriş bedeli ve royalty hesaplama yöntemi, bölge münhasırlığı, sözleşme süresi ve yenileme şartları, sözleşme sonrası rekabet yasağı. Bu beşinden herhangi biri belirsiz bırakılırsa, ileride franchisor ile franchisee arasında ciddi bir anlaşmazlık çıkma ihtimali yüksektir.

Giriş Bedeli ve Royalty Nasıl Belirlenir

Giriş bedeli (franchise fee) genellikle tek seferlik ve iade edilmez bir ödemedir; marka kullanım hakkı, açılış eğitimi ve kurulum desteği karşılığında alınır. Royalty ise işletme faaliyette olduğu sürece düzenli olarak, genelde aylık net ciro üzerinden belirli bir yüzde olarak ödenir. Sözleşmede “ciro” tanımının hangi kalemleri kapsadığı (KDV dahil mi, iadeler düşülüyor mu) açıkça yazılmalıdır; aksi hâlde her ay tahsilat tartışması yaşanır.

Bölge Münhasırlığı: Franchisee’nin En Çok Sorduğu Soru

Franchisee’nin en büyük endişesi, kendi yatırdığı yerin yakınına franchisor’ın başka bir şube ya da franchise açması. Bunu önlemenin tek yolu, sözleşmeye somut bir münhasırlık bölgesi (il/ilçe adıyla veya belirli bir yarıçapla) yazmaktır. Münhasırlık verilmiyorsa bu da açıkça belirtilmelidir — sessiz kalınan bir madde, uyuşmazlık çıktığında franchisee lehine değil, sözleşmenin Genel şablonları yorumuna göre değerlendirilir.

Sözleşme Sonrası Rekabet Yasağı Sınırları

Franchisor, franchisee’nin öğrendiği know-how’u sözleşme bittikten sonra rakip bir markada kullanmasını istemez; bu yüzden sözleşmelerde rekabet yasağı maddesi bulunur. Ancak bu yasağın süresiz veya çok geniş coğrafi kapsamlı olması, mahkemece kişinin çalışma özgürlüğünü ölçüsüz kısıtladığı gerekçesiyle geçersiz sayılabilir. Makul bir uygulama: 1-2 yıl süre, sözleşme bölgesiyle sınırlı kapsam.

Sık Yapılan Hatalar

• Royalty’nin hangi ciro tabanı üzerinden hesaplanacağının yazılmaması.
• Münhasırlık bölgesinin “yakın çevre” gibi belirsiz ifadelerle tanımlanması.
• Franchisor’ın destek yükümlülüklerinin (Eğitim şablonları, tedarik, denetim sıklığı) somutlaştırılmaması — sadece “destek sağlanır” yazılması.
• Fesih sonrası marka unsurlarının (tabela, logo, iç mekân tasarımı) ne kadar sürede kaldırılacağının belirtilmemesi.
• Rekabet yasağının süre veya bölge sınırı olmadan yazılması.

Sıkça Sorulan Sorular